公司治理與董事會(huì)運(yùn)作——高級(jí)研修班【世捷咨詢】

公司治理與董事會(huì)運(yùn)作——高級(jí)研修班 主講：周凌峰 公司治理及管控專家 2011年7月29-30日（周五、周六） 深圳 2011年8月5-6日（周五、周六） 杭州 【前言】 公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注，其實(shí)中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責(zé)權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出現(xiàn)問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會(huì)表現(xiàn)出來，而這些就是導(dǎo)致企業(yè)走向衰落的關(guān)鍵問題。 董事會(huì)作為一個(gè)企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置?，F(xiàn)代企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)從某種意義上說，就是董事會(huì)的競(jìng)爭(zhēng)。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過相關(guān)培訓(xùn)(美國(guó)董事學(xué)會(huì)報(bào)告表明)，一個(gè)弱勢(shì)的董事會(huì)難以給企業(yè)帶來生機(jī)。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)管理水平，是21世紀(jì)企業(yè)管理的最重要課題之一。 公司董事會(huì)不再僅僅是一個(gè)法律形式，它已經(jīng)成為一種競(jìng)爭(zhēng)利器。偉大公司無需偉大領(lǐng)袖，偉大的董事會(huì)意味著偉大的公司，潮流已經(jīng)改變，從現(xiàn)在就開始行動(dòng)！ 為什么*治理結(jié)構(gòu)從形式上看，幾乎完美而合理，但現(xiàn)實(shí)是差強(qiáng)人意！ 中小股東話語權(quán)的缺失源于三個(gè)方面，一是大股東肆意侵害，二是中小股東的“理性的冷漠”，三是“搭便車”。 為什么美國(guó)股東集體訴訟制的可以良好運(yùn)作，并保障美國(guó)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，而*目前狀況不甚樂觀。 在目前，面對(duì)大股東利益、全體股東利益、公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益與社會(huì)責(zé)任，公司高管在經(jīng)濟(jì)理性和商業(yè)倫理之間做艱難的選擇。 公司內(nèi)部實(shí)際上有個(gè)局，一個(gè)政治的局，公司政治的棋局。這個(gè)局，自股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)開始，棋到中盤即以董事會(huì)為中場(chǎng)展開博弈，至經(jīng)理層執(zhí)行止。其間，各路人馬按法律法規(guī)、公司章程與“潛規(guī)則”進(jìn)行多方的自利互動(dòng)與合縱連橫。 【培訓(xùn)收益】 作為學(xué)員，參加這個(gè)培訓(xùn)后將： 統(tǒng)一思想和認(rèn)識(shí)，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé) 正確認(rèn)識(shí)公司治理和董事會(huì)的作用和價(jià)值 董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會(huì)的工具與方法 作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠： 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會(huì)運(yùn)作效率 理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系 明晰股東權(quán)利、股東會(huì)、利益相關(guān)者及社會(huì)責(zé)任關(guān)系 了解治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)及運(yùn)作 理解董事會(huì)如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理 理解、掌握卓越董事會(huì)四大職能、三大模塊 掌握董事任職資格開發(fā)及評(píng)價(jià) 了解高管薪酬激勵(lì)及常見的股權(quán)激勵(lì)模式 理解內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性、股東價(jià)值如何創(chuàng)造 【培訓(xùn)對(duì)象】 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書以及董事長(zhǎng)（總經(jīng)理）助理、證券事務(wù)代表、董事會(huì)辦公室、總經(jīng)辦、企劃部、企業(yè)管理部等*負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員 【培訓(xùn)形式】 采用案例分析、情景演練、與嘉賓對(duì)話、小組討論互動(dòng)式教學(xué) 【講師介紹】 周凌峰：世捷咨詢總經(jīng)理，公司治理及管控專家；武漢*客座講師，中人網(wǎng)特聘講師 擅長(zhǎng)課程：擅長(zhǎng)戰(zhàn)略、公司治理、集團(tuán)管控、組織和人力資源管理類課程講授，主要核心課程包括：《公司治理與董事會(huì)運(yùn)作—高級(jí)研修》、《卓越的集團(tuán)發(fā)展與管控——解決之道》、《戰(zhàn)略研討會(huì)》、《戰(zhàn)略性思考與規(guī)劃》、《基業(yè)長(zhǎng)青——接班人計(jì)劃》、《打造卓越董事會(huì)》、《股權(quán)激勵(lì)之“道法術(shù)”》、《集團(tuán)管控與董事會(huì)運(yùn)作》、《改造商業(yè)模式，尋求持續(xù)成長(zhǎng)》，其他課程：《戰(zhàn)略與組織績(jī)效管理》、《戰(zhàn)略性人力資源管理與企業(yè)發(fā)展》等。（注：以上課程均有公開課和內(nèi)訓(xùn)課的成功經(jīng)歷） 經(jīng)驗(yàn)：二十多年的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和管理咨詢經(jīng)驗(yàn)，先后從事營(yíng)銷、企劃、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等工作。曾任某大型股份制公司企劃經(jīng)理，某外資企業(yè)董事長(zhǎng)助理，某集團(tuán)公司副總裁兼營(yíng)銷中心總經(jīng)理；曾在上海一家投資管理（外資）咨詢公司從事投資管理咨詢工作，北京一家*管理咨詢公司任華南區(qū)項(xiàng)目總監(jiān)。在集團(tuán)管控、戰(zhàn)略與組織、公司治理、人力資源管理等方面積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。 專長(zhǎng)：戰(zhàn)略管理、集團(tuán)管控、公司治理、股權(quán)激勵(lì)等，對(duì)組織設(shè)計(jì)、領(lǐng)導(dǎo)力、績(jī)效管理、人力資源規(guī)劃也有相當(dāng)?shù)难芯俊? 咨詢項(xiàng)目實(shí)踐：浙大海元、福田電器、共進(jìn)電子、三維通信、上海海得控制系統(tǒng)股份、凱信光電、裕同集團(tuán)、穎源科技、嶸興實(shí)業(yè)、中船重工723研究所、香港某國(guó)際集團(tuán)、大全集團(tuán)（*電氣行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)）、森洋實(shí)業(yè)、興源鼎新、世友集團(tuán)、德安集團(tuán)、正泰集團(tuán)（*產(chǎn)銷量*的工業(yè)電器高科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)）、上?？巳R德貝爾格曼、科達(dá)科技（新加坡上市公司）、深圳鴻波信息技術(shù)、廣州番禺信用社、綠色沿海家園（香港上市公司）、昌河汽車、中海石油化學(xué)公司、深圳國(guó)旅、龍房超市、APC*（全球*UPS制造商）、奧維訊、深科控股（香港上市公司）、上海貝爾、廣州南方電信系統(tǒng)軟件、燕港集團(tuán)、創(chuàng)新通軟、寶立集團(tuán)等四十多個(gè)項(xiàng)目…... 部分參訓(xùn)企業(yè)：濰柴動(dòng)力、上海移動(dòng)、本田汽車、中興移動(dòng)通信、一汽集團(tuán)、美克集團(tuán)、吉比特網(wǎng)絡(luò)、深圳中航集團(tuán)、大連港集團(tuán)、柳州五菱汽車、山特電子、湖南中煙、正泰集團(tuán)、新大陸集團(tuán)、和而泰、興森快捷股份、大全集團(tuán)、海得股份、南玻集團(tuán)、金宏威實(shí)業(yè)、重慶和記奧普泰、華高科技、馳創(chuàng)電子、東方鍋爐、建滔化工、山東九陽小家電、匯川科技、洪基集團(tuán)、新藍(lán)科技、吉祥騰達(dá)、美的集團(tuán)、星網(wǎng)銳捷、奇瑞汽車、奇瑞科技、敏實(shí)集團(tuán)、聯(lián)合環(huán)球、科達(dá)公司、汕頭超聲儀器、平安集團(tuán)、番禺信用社、烽火通信、南方中集、德美化工、鴻波信息、啟明星辰、華立集團(tuán)、云天化股份、研祥集團(tuán)、金發(fā)集團(tuán)、凱虹移動(dòng)通信、三維通信、長(zhǎng)安汽車、共進(jìn)電子、比亞迪、康利集團(tuán)、萬控集團(tuán)、駱駝集團(tuán)、英威騰股份、寶安集團(tuán)、廣州地鐵… 授課風(fēng)格：系統(tǒng)性、針對(duì)性與實(shí)操性兼?zhèn)洌Y(jié)合咨詢大量案例，內(nèi)容豐富、充實(shí)，不同于一般講師蜻蜓點(diǎn)水般的講授，學(xué)員普遍感到課程的實(shí)用性很強(qiáng)。 【課程大綱】 一、 公司治理概要 1. 什么是公司治理 2. 公司治理與管理的比較 3. 目前*公司治理現(xiàn)狀 *百?gòu)?qiáng)上市公司治理現(xiàn)狀 *民營(yíng)企業(yè)治理現(xiàn)狀 國(guó)有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀 4. 為什么好的公司治理是重要的 5. 公司治理的四個(gè)模式比較 6. 公司治理演進(jìn)趨勢(shì) 二、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理 1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應(yīng)性 2. 基于股權(quán)機(jī)構(gòu)的公司治理博弈行為 3. 不同類型股東對(duì)公司治理的影響 4. *民營(yíng)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理機(jī)制的影響 為什么“金字塔型控制結(jié)構(gòu)”降低了公司價(jià)值 高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司權(quán)力配置機(jī)制失衡 最終控制人的絕對(duì)控股導(dǎo)致董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制失靈 5. 股權(quán)分置改革對(duì)上市公司治理的影響 6. 案例——深圳發(fā)展銀行案例——從外資收購(gòu)到股權(quán)分置改革 7. 案例——聯(lián)想式公司治理 三、 股東權(quán)利、股東會(huì)、利益相關(guān)者 1. 股東有哪些權(quán)利與義務(wù)？ 2. 股東投票制度是如何運(yùn)作的？ 3. 機(jī)構(gòu)投資者如何參與上市公司的治理 4. 利益相關(guān)者在公司治理中的作用 5. 銀行在公司治理中的作用 6. 員工在公司治理中的作用 7. 公司的社會(huì)責(zé)任 四、 集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及運(yùn)作 1. 咨詢案例——某集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 2. 母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建？ 3. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會(huì)的決策會(huì)議功能？如何發(fā)揮董事會(huì)的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？ 4. 如何有效發(fā)揮集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能？ 5. 子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運(yùn)作？ 6. 研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？ 五、 董事會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作 1. 為什么需要一個(gè)董事會(huì)？ 2. 法律實(shí)施中的董事和董事會(huì)概念 3. 董事會(huì)角色、任務(wù)及參與程度 4. 董事會(huì)的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成 在于質(zhì)量而不是數(shù)量 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事 5. 董事任職與任期 董事成員任職資格與選聘 工作職責(zé)的改變、任期限制及強(qiáng)制退休 6. 董事會(huì)類型及“問題”董事的類型 7. 委員會(huì)的價(jià)值和作用——研討 六、 卓越董事會(huì)的四項(xiàng)重要角色與三大模塊 1. 政策制定和預(yù)見 2. 戰(zhàn)略思考 董事會(huì)如何扮演大腦的作用？ 董事會(huì)應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？ 3. 管理層監(jiān)督 為什么對(duì)管理層的監(jiān)督是董事會(huì)一項(xiàng)重要的角色？ 風(fēng)險(xiǎn)控制 4. 責(zé)任承擔(dān) 責(zé)任是董事會(huì)最簡(jiǎn)單的、同時(shí)也是最復(fù)雜的任務(wù) 董事會(huì)的十項(xiàng)責(zé)任 5. 董事會(huì)的三大構(gòu)建模塊 團(tuán)隊(duì)活力 信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會(huì)簡(jiǎn)報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會(huì)報(bào)告） 對(duì)實(shí)質(zhì)問題的關(guān)注——問題表格自我診斷（問卷） 七、 董事會(huì)建設(shè) 1. 董事會(huì)建設(shè)的四個(gè)階段 2. 咨詢案例——分享 3. 民企董事會(huì)如何建設(shè)和改造？ 4. 國(guó)企董事會(huì)如何建設(shè)和改造？ 5. 董事會(huì)如何引進(jìn)高層“空降兵”？ 6. 董事會(huì)運(yùn)作機(jī)理——某公司咨詢案例分享 7. 案例——福耀的家族治理 8. 案例——嚴(yán)介和自削強(qiáng)權(quán)的游戲 八、 董事會(huì)和董事的開發(fā)與評(píng)價(jià) 1. 董事會(huì)開發(fā) 2. 培訓(xùn)和開發(fā)董事會(huì)的方法 3. 董事應(yīng)該具有的價(jià)值觀和個(gè)人素質(zhì)——案例分享 4. 董事會(huì)和董事績(jī)效評(píng)估——案例分享 九、 高管薪酬與股權(quán)激勵(lì) 1. 股權(quán)激勵(lì)與公司治理的關(guān)系 2. 高管激勵(lì)的基本原則 3. 高管薪酬常見做法和主要激勵(lì)手段 4. 常見的股權(quán)激勵(lì)方式及特點(diǎn) 5. 步法――股權(quán)期權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)的實(shí)操步驟 十、 內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理 1. 為什么需要審計(jì)體系？ 2. 財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制體系如何運(yùn)作？ 3. 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系如何構(gòu)建 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架 COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架的比較 4. 關(guān)聯(lián)交易問題的管理與風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐 十一、 股東價(jià)值創(chuàng)造 1. 股東價(jià)值計(jì)量方法的演變 現(xiàn)金流折現(xiàn)法的不足 實(shí)務(wù)期權(quán)法的引入 2. 常用股東價(jià)值計(jì)量方法 資產(chǎn)負(fù)債表法 損益表法 混合法：基于商譽(yù)的公司價(jià)值計(jì)量法 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 基于價(jià)值創(chuàng)造的公司價(jià)值計(jì)量法 3. 股東價(jià)值創(chuàng)造與價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素 4. 基于股東價(jià)值創(chuàng)造的戰(zhàn)略管理 5. 投資者關(guān)系管理 十二、 討論/互動(dòng)及自檢式總結(jié) 1. 討論與互動(dòng)：（視情況分組討論） 2. 自檢式總結(jié) 【培訓(xùn)費(fèi)用】3600元/人 此費(fèi)用包括：培訓(xùn)費(fèi)、教材費(fèi)、證書、兩天午餐和課間茶點(diǎn)（不包括住宿及晚餐），外地學(xué)員報(bào)名，我們可幫您預(yù)定酒店。